一、巴西併購：規模蘊藏機遇稅務，細節決定成敗
巴西作為拉丁美洲最大的經濟體，持續吸引著戰略投資者與財務投資者的目光稅務。其龐大的國內市場、豐富的自然資源以及在南半球的戰略區位，使其成為極具吸引力的投資目的地。然而與此同時，巴西獨特且複雜的監管環境、持續推進的稅制改革以及不斷演變的司法解釋，也要求盡職調查需兼顧審慎性與前瞻性。
當前，巴西正推進全面的消費稅改革，新實施的轉讓定價制度已與世界經合組織（OECD）標準接軌，全球最低稅規則也即將生效稅務。因此，財務與稅務盡職調查不僅需要回顧歷史，更需著眼未來。
自成一格的監管環境
與美國或歐洲等司法管轄區相比，巴西的併購流程通常需要更繁瑣的檔案準備、額外的監管審批以及更長的審批週期稅務。
在某些情況下，巴西經濟防衛行政委員會（CADE）需對交易進行反壟斷審查，而巴西證券交易委員會（CVM）則負責監管涉及上市公司的交易稅務。
此外，媒體、醫療保健和航空等特定行業仍對外資持股設有限制，或要求取得特殊許可，這些因素都會影響交易架構和時間安排稅務。因此，稅務考量在交易中發揮關鍵作用，既是風險來源，也是談判中的重要籌碼。
稅務盡職調查（TDD）並非例行公事稅務，而是估值博弈的核心戰場
當前，巴西稅制體系正經歷三大結構性變革，因此前瞻性稅務盡職調查不僅必要，更是關鍵稅務。每一項改革都將直接影響估值模型、股份支付安排及股權買賣協議（SPA）條款的設計：
間接稅改革（CBS/IBS）：巴西正從碎片化的增值稅體系（包括聯邦層面的社會一體化稅和社會保障金費（PIS/COFINS）、州一級的商品和服務流通稅（ICMS）和市政一級的社會服務稅（ISS））向雙層增值稅體系轉型：聯邦層面的商品服務貢獻費（CBS）和州及市級層面的商品服務稅（IBS）稅務。該轉型將於2026年啟動，預計2033年完成。近期立法已引入關鍵修改方案，包括新的進項抵扣規則、目的地徵稅原則以及逐步取消州級稅收優惠。對投資者而言，這絕非次要事項，而是估值建模的核心議題。在最終確定估值前，投資者必須釐清這些變革將如何影響跨州業務的利潤率、營運資本及留抵稅額的可回收性。
轉讓定價（TP）：自2024年1月1日起，巴西採納世界經合組織（OECD）的獨立交易原則，將稽覈範圍擴充套件至服務、無形資產、金融交易及企業重組等領域稅務。此次改革引入了新的文件合規要求與處罰機制，此前的固定利潤率法不再適用。收購方必須評估無形資產的DEMPE功能（開發、激勵、維護、保護及利用），選擇合適的轉讓定價方法，並確保資料完備性。
全球最低稅規則（支柱二）：自2025年1月1日起，巴西實施了“合格國內最低補足稅”（QDMTT），並配套基於國別報告（CbCR）的過渡性安全港機制，所有規則均遵循OECD《全球反稅基侵蝕（GloBe）規則》稅務。對於所屬集團收入超過7.5億歐元的目標公司，這意味著需開始建模計算有效稅率（ETR）、準備合規申報檔案，並透過適當條款規劃潛在現金稅負影響。
二、實操風險稅務：需重點關注事項
⬛ 增值稅進項稅可抵扣額（特別是ICMS）稅務：
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看似現金資產，但若其來源不清或州級退稅存在不確定性，可能轉化為營運資本陷阱稅務。稅改過渡期間，企業正積極尋求保護並變現這些可抵扣進項稅餘額。除非有確鑿證據證明增值稅進項稅可實際回收，否則買方應審慎接受溢價報價。
此外，分拆支付機制（即交易中的應納稅款部分由買方代扣繳並上繳政府）的實施將顯著影響現金流稅務。儘管該機制旨在減少逃稅並提升合規性，但會削弱賣方的現金流動性。買方需評估此類機制對目標公司經營現金流及融資需求的影響。
⬛ 交易對價機制稅務：
需結合稅務盡職調查中發現的潛在損失風險進行設計稅務。稅務問題可被視作類似債務的調整項以核減交易對價；或透過定製化的賠償條款及第三方託管安排處理。對於存在不確定性的稅務資產，應透過對賭機制（earn-out），在交割後根據實際情況處理，而非直接計入交易總價。
⬛ 法律與司法不確定性稅務：
巴西法院的裁決可能對稅務處理結果產生重大影響稅務。一個典型案例是最高法院的第69號判決（Tema 69）：該判決將州級增值稅（ICMS）從聯邦增值稅（PIS/COFINS）的稅基中剔除，但法院同時限制了該判決的追溯效力，僅適用於2017年3月15日之前提起的訴訟。因此，每一項稅務爭議都需單獨評估，以判斷退稅資格、進項可抵扣性及稅務稽查風險。
與此同時，CBS/IBS新稅制框架仍在透過補充立法和專項委員會決議逐步完善稅務。這種動態發展態勢凸顯了建立彈性定價模型的必要性，以及在股權買賣協議（SPA）中納入“重新協商條款”（reopener clauses）的必要性，以應對未來可能的政策調整。
將法律不確定性轉化為可操作的場景，並將其嵌入定價機制與合同條款中，已成為巴西併購交易的關鍵成功要素稅務。這在轉讓定價等領域尤為明顯：除非底層分析充足且有完整的文件支援，否則保證與賠償保險（W&I）的承保方在某些情況下會限制保障範圍。
⬛ 僱傭稅稅務：足以改變交易格局的隱性稅務風險
獨立承包商
2025年4月，巴西最高法院（第1,389號判例）暫停了所有針對透過個人服務公司（PJs）僱傭模式合法性的訴訟，直至形成有約束力的判例稅務。此舉旨在減少相互衝突的裁決，並明確管轄權和舉證責任。對於嚴重依賴承包商模式的行業（如科技、媒體、醫療、經紀和物流）的投資者而言，這代表著高投資風險。若最終判決不利，可能引發與僱傭稅相關的補繳義務和罰金。
更復雜的是，法院還在討論高收入專業人士（目前指月收入超過1.5萬雷亞爾者）是否應享有較少的勞動法保護或不同的議價能力稅務。根據這一法律討論的演變方向，涉及PJs或高階專業人士的糾紛可能顯著影響解僱成本、福利待遇和社保義務。對買方而言，這絕非小事，應進行情景模擬並主動審閱薪酬結構，以避免估值偏差和交割後的糾紛。
股票期權
2024年9月，巴西高等法院（STJ）透過統一先例程式裁定，結構完善的股票期權計劃在個人所得稅層面被視為資本利得（而非工資收入），納稅義務時點為出售股票時，而非行權時稅務。然而，盡職調查仍需核實計劃的結構設計、風險分配、歸屬條件和檔案記錄。若計劃設計不當，仍可能被重新認定為工資收入，從而觸發僱傭稅相關納稅義務。
三、行業概覽稅務：稅務盡職調查優先事項的差異與共性
在深入分析行業特定考量之前，一個總體趨勢已然明朗：巴西法院和稅務機關正日益加強對合同架構、關聯方安排及激進稅務策略的審查力度稅務。人為設計或過度複雜的結構可能被重新定性，從而引發重大稅務風險。對於投資者和收購方而言，這意味著需重點關注以下事項：
⬛ 對企業架構進行壓力測試稅務，確保其具備經濟實質，並與實際運營情況相匹配；
⬛ 審閱服務協議、成本分攤安排及激勵計劃的法律合規性稅務；
⬛ 識別可能面臨反避稅規則或勞動法挑戰的關聯方交易、外包模式及集團架構安排稅務。
工業及出口導向型企業
⬛ 大額ICMS進項可抵扣餘額既可能體現真實價值，也可能成為營運資金陷阱稅務。必須核驗這些抵扣額的合規性，確保支援性檔案完備，並評估各州層面退稅的時間表。
⬛ CBS/IBS稅制改革將實施目的地徵稅原則，這將影響定價策略與供應鏈經濟模型稅務。企業需模擬過渡期的經營情況，並測算州級稅收優惠逐步取消帶來的影響。
⬛ 傳統的稅務籌劃策略分離了工業製造實體與分銷實體，此前已受到嚴格審查，在新稅制下很可能失效稅務。企業應在改革生效前主動重新評估其運營模式。
⬛ 儘管新的進項抵扣機制可能緩和某些存疑的增值稅抵扣操作，但歷史遺留的稅務風險仍需予以妥善處理稅務。
消費品與零售業
⬛ 基於ICMS-ST（代扣代繳制度）和來源地徵稅原則的傳統定價模型必須調整，以符合CBS/IBS新規要求稅務。
⬛ 儘早審查供應商合同、ERP系統適配性及貨架定價機制至關重要稅務。
⬛ 企業還應評估其在稅收替代鏈條的風險以及促銷結構在新稅制下可能面臨的挑戰稅務。
⬛ 與工業領域類似，原有的增值稅抵扣操作可能不再適用，但歷史遺留的稅務風險仍需關注稅務。
科技與數字產業
⬛ 長期以來關於數字服務應適用ISS還是ICMS的爭議，將在CBS/IBS新稅制下得到解決稅務。然而，歷史期間遺留風險及過時的合同結構仍需清理。
⬛ OECD獨立交易原則下的轉讓定價與支柱二合規性是首要任務稅務。企業必須核實無形資產所有權、評估DEMPE功能，並確保關聯交易定價具有抗辯性。
⬛ 股票期權計劃也需全面審視其稅務及勞工風險，若設計缺陷可能引發僱傭稅風險稅務。
電信行業
⬛ CBS/IBS將統一電信服務徵稅規則，消除目前ICMS與ISS雙重徵稅的複雜局面，但過渡期風險依然存在稅務。
⬛ 企業需重新評估定價模型、服務捆綁策略及基礎設施共享協議，以確保合規性並最佳化進項稅抵扣效益稅務。
⬛ 儘管關於服務分類和稅基定義的歷史爭議可能逐漸淡化，但遺留的稅務風險仍需妥善處理稅務。
四、將盡職調查結果轉化為估值調整稅務：實操清單
⬛將每項發現與交易對價掛鉤：在適當情況下，稅務風險應作為類似債務的專案，直接調減交易對價；其他風險可透過特定賠償條款和第三方託管安排進行隔離稅務。對於存在不確定性的稅務資產，應透過交割後按實際支付機制（pay-as-you-go mechanisms）處理，而非計入交易總價。此外，任何可能影響EBITDA的發現（如重分類、抵免資格取消或稅收優惠撤銷）都應儘早識別並關注。
⬛稅改建模分析：針對2026至2033年期間CBS/IBS稅制改革對利潤率與現金流的影響進行模擬測算稅務。對稅收優惠政策逐步取消進行壓力測試，並規劃州級層面進項稅抵扣的時間表與路徑，將預測納入估值模型與定價策略。
⬛深入排查僱傭風險：審查承包商安排（如PJs），是否存在從屬關係、排他性約定或分類不當跡象稅務。識別因違規發放福利、面臨工會訴求或集體勞動爭議帶來的潛在稅務風險。這些因素可能顯著影響成本結構與合規義務。同時需審閱股票期權計劃（SOPs）的結構與與檔案規範，以避免被重新認定為工資收入。其他僱傭相關問題（如工時制度、加班政策與薪酬結構）也可能在盡職調查中被發現，需主動評估。
⬛ 從交割首日起提升轉讓定價合規性：全面遵循OECD獨立交易原則，建立完整的主體文件與本地文件稅務。彌補在服務、無形資產及關聯方融資方面的文件缺失，確保企業在新監管框架下隨時接受稅務稽查的條件。
⬛為支柱二做好準備：預測合格國內最低補足稅（QDMTT）對有效稅率（ETR）和實際現金稅負的影響稅務。需注意的是，儘管巴西企業所得稅名義稅率較高（一般企業為34%，多數金融機構和保險公司為45%），但實踐中因各類稅收優惠與豁免政策，部分行業企業的實際稅率往往顯著低於名義水平。企業應評估基於國別報告（CbCR）的安全港規則適用性，並做好合規申報準備。
⬛應對動態變化的監管環境：在百日整合計劃中納入監管動態追蹤機制及交割後整改安排，包括定價調整、合同重籤，以及可抵扣進項稅額變現策略稅務。
核心結論
⬛ 巴西市場仍蘊藏著極具吸引力的投資機遇，但成功的關鍵在於能否從紛雜資訊中去偽存真稅務。能夠前瞻性地將稅制改革、法律不確定性與僱傭稅相關風險納入定價考量的投資者，才能更好鎖定價值並規避意外風險。
⬛ 有效的稅務盡職調查已不再只是應付合規的流程，而是一項關鍵的戰略工具，能將複雜局面轉化為清晰判斷，為決策提供堅實支撐稅務。透過正確的稅務盡職調查方法，風險將被充分理解、量化並反映在交易活動中，從而避免在交割後利潤表中顯現時措手不及。
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